45 Đàm Văn Lễ, P. Trường Thi, TP. Vinh
Luật doanh nghiệp mới nhất quy định cụ thể những vấn đề về thành lập; tổ chức đối với doanh nghiệp ra sao? Hãy cùng công ty Luật FBLAW tìm hiểu qua bài viết dưới đây:
I. Những quy định chung:
Chương I của Luật doanh nghiệp 2020 quy định về phạm vi điều chỉnh (điều 1); đối tượng áp dụng (điều 2); giải thích từ ngữ (điều 4); quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp (điều 7, 8); người đại diện, trách nhiệm của người theo pháp luật của doanh nghiệp (điều 12, 13); người đại diện, trách nhiệm người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức (Điều 14, 15); các hành vi bị nghiêm cấm (điều 16)
II. Thành lập doanh nghiệp
1. Quyền thành lập, góp vốn mua cổ phần, mua phần góp vốn và quản lý doanh nghiệp (Điều 17 Luật doanh nghiệp 2020)
2. Hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp (điều 18 luật doanh nghiệp 2020)
3. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tư nhân
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
- Bản sao giấy tờ pháp ký của cá nhân đối với chủ doanh nghiệp tư nhân
4. Hồ sơ đăng ký công ty hợp danh (điều 20 Luật doanh nghiệp 2020)
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
- Điều lệ công ty
- Danh sách thành viên
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư
5. Hồ sơ đăng ký công ty TNHH
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
- Điều lệ công ty
- Danh sách thành viên
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thanh viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
+ Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức;
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư
6. Hồ sơ đăng ký công ty cổ phần
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
- Điều lệ công ty
- Danh sách cô đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; người đại diện theo pháp luật;
+ Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.
Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.
7. Nội dung giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp bảo gồm các nội dung chủ yếu sau:
- Tên doanh nghiệp;
- Địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax, thư điện tử (nếu có)
- Ngành; nghề kinh doanh;
- Vốn điều lệ; vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân;
- Các loại cổ phần có mệnh giá mỗi loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
- Thông tin đăng ký thuế;
- Số lượng lao động dự kiến;
- Họ, tên, chữ ký, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, thông tin giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ doanh nghiệp tư nhân và thành viên hợp danh của công ty hợp danh;
- Họ, tên, chữ ký, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, thông tin giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn công ty; công ty cổ phần.
8. Điều lệ công ty
- Điều lệ công ty bao gồm: điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và điều lệ sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động
>> Xem thêm: Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty
9. Trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp
Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo phương thức:
- Đăng ký trực tiếp qua cơ quan đăng ký kinh doanh
- Đăng ký qua dịch vụ bưu chính
- Đăng ký qua mạng thông tin điện tử
10. Cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Điều kiện được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh
- Ngành, nghề đăng ký kinh doanh không bị cấm đầu tư kinh doanh;
- Tên của doanh nghiệp được đặt theo đúng quy định tại các điều 37, 38, 39, 40 của Luật này;
- Có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ;
- Nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về phí, lệ phí
1. Công ty TNHH
>> Xem thêm: Phân biệt công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên
2. Công ty cổ phần
>> Xem thêm: Thủ tục thành lập công ty cổ phần mới nhất
3. Công ty hợp danh
- Là doanh nghiệp, trong đó:
+ Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung. Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể thêm thành viên góp vốn;
+ Thành viên hợp danh là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;
+ Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty
Hồ sơ đăng ký kinh doanh công ty hợp danh
+ Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh công ty hợp danh
+ Dự thảo điều lệ công ty
+ Danh sách thành viên, bản sao/ hộ chiếu thành viên
+ Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của thành viên hợp danh và cá nhân khác đối với công ty hợp danh kinh doanh ngành, nghề theo quy định
IV. Tổ chức lại, giải thể, phá sản doanh nghiệp
1. Chia, tách công ty (Điều 198, 199 Luật doanh nghiệp 2020),
- Công ty TNHH, công ty cổ phần có thể chia các tài sản, quyền và nghĩa vụ, thành viên, cổ đông công ty hiện có để thành lập hai hay nhiều công ty mới
- Công ty cổ phần, công ty TNHH tách một phần tài sản, phần vốn góp để thành lập một hoặc một số công ty mới; công ty cũ vẫn hoạt động sau khi công ty mới được thành lập
-
Thủ tục chia, tách công ty TNHH, công ty cổ phần
+ Hội đồng thành viên, chủ sở hữu hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua nghị quyết, quyết định chia công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
+ Nghị quyết, quyết định chia công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết
+ Thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty mới được thành lập thông qua Điều lệ công ty, bổ nhiệm hoặc bầu các chức danh gồm Chủ tịch hội đồng thành viên, chủ tịch công ty; Chủ tịch hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc tổng giám đốc cho công ty mới
+ Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp với công ty mới
+ Sau 03 ngày làm việc, doanh nghiệp sẽ nhận được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới
+ Đồng thời, phòng đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật tình trạng chấm dứt hoạt động của công ty cũ trên Cổng thông tin quốc gia nếu trường hợp chia doanh nghiệp
3. Hợp nhất công ty
- Hai hoặc một số công ty có thể hợp nhất thành một công ty mới
- Thủ tục hợp nhất công ty như sau:
+ Chuẩn bị Hợp đồng, dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất
+ Thông qua hợp đồng hợp nhất, điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm chủ tịch hội đồng thành viên, chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc công ty hợp nhất
Đăng ký doanh nghiệp, hợp đồng hợp nhất gửi đến cá chủ nợ và thông báo người lao động biết trong thời hạn 15 ngày
4. Sáp nhập công ty
- Một hoặc một số có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập; đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
- Thủ tục sáp nhập
+ Chuẩn bi hợp đồng và dự thảo điều lệ công ty sáp nhập
+ Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, điều lệ và tiến hành đăng ký doanh nghiệp
5. Chuyển đổi công ty
Luật doanh nghiệp 2020 quy định về chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần (điều 202); công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên (điều 203); chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên (điều 204); chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh (điều 205)
6. Giải thể doanh nghiệp
- Hồ sơ giải thể doanh nghiệp
+ Thông báo về giải thể doanh nghiệp
+ Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp, danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có)
> Xem thêm: Hồ sơ, quy trình và thủ tục giải thể doanh nghiệp
Trên đây là một số điểm mới nổi bật của Luật doanh nghiệp mới nhất. Quý Khách hàng vui lòng liên hệ tới Công ty Luật FBLAW số hotline: 1900.0888.37 để biết thêm thông tin chi tiết và được hỗ trợ tư vấn.
Mọi thắc mắc xin vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin sau:
- Hotline: 038.595.3737
- Email: tuvanfblaw@gmail.com
- Fanpage: Công ty Luật FBLAW
- Địa chỉ: 45 Đàm Văn Lễ, phường Trường Thi, thành phố Vinh, tỉnh Nghệ An
