45 Đàm Văn Lễ, P. Trường Thi, TP. Vinh
Mua bán doanh nghiệp tại Hà Nội là hoạt động nhận được rất nhiều sự quan tâm khi các cá nhân, tổ chức có nhu cầu mua hoặc bán doanh nghiệp. Vậy mua bán doanh nghiệp là gì? Hoạt động này được tiến hành như thế nào? Để hiểu giúp Quý khách hàng hiểu rõ hơn về vấn đề này, đội ngũ Công ty Luật FBLAW xin gửi đến quý khách hàng bài viết sau. Nếu còn bất cứ thắc mắc, Quý khách hàng vui lòng liên hệ 1900088837 để được tư vấn và hỗ trợ.
1. Mua bán doanh nghiệp là gì?
“Mua bán doanh nghiệp” thường được một số nước thể hiện bằng cụm từ Mergers and Acquisitions (viết tắt là M&A), trong đó Mergers được dịch là sáp nhập hoặc hợp nhất; Acquisitions được dịch là mua bán hoặc mua lại.
Ở Việt Nam, thuật ngữ “mua bán doanh nghiệp” được đề cập trong Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các văn bản pháp luật khác. Tuy nhiên, theo quy định của pháp luật việc mua bán doanh nghiệp trực tiếp chỉ được áp dụng đối với doanh nghiệp tư nhân. Đối với các loại hình doanh nghiệp khác (công ty hợp danh, công ty TNHH và công ty cổ phần), việc mua bán doanh nghiệp không được thực hiện trực tiếp mà gián tiếp. Trong đó, đối với việc mua bán công ty TNHH thì thông qua chuyển nhượng vốn góp trong công ty, đối với công ty cổ phần thì việc mua bán chủ yếu được thực hiện theo phương thức chuyển nhượng cổ phần. Sau khi hoàn tất việc mua bán, cá nhân/doanh nghiệp mua tiếp quản toàn bộ tài sản, nhân sự, sổ sách, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp bị mua.
>>> Xem thêm: Thủ tục giải thể công ty mới nhất năm 2021
2. Các hình thức mua bán doanh nghiệp
2.1. Mua bán toàn bộ doanh nghiệp
Mua bán toàn bộ doanh nghiệp là việc chủ sở hữu doanh nghiệp chuyển quyền sở hữu toàn bộ doanh nghiệp của mình cho bên mua.
Hình thức mua bán toàn bộ doanh nghiệp gồm:
– Mua bán doanh nghiệp tư nhân.
– Chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp, cổ phần cho bên nhận chuyển nhượng.
Bên mua thực hiện đăng ký thay đổi chủ sở hữu doanh nghiệp theo quy định pháp luật.
-
Đặc điểm của hình thức này:
– Bên bán doanh nghiệp phải là chủ sở hữu doanh nghiệp. Bên mua doanh nghiệp là tổ chức, cá nhân nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn của các thành viên, toàn bộ vốn điều lệ, toàn bộ cổ phần.
– Quan hệ chuyển nhượng vốn giữa chủ sở hữu doanh nghiệp và bên nhận chuyển nhượng được ghi nhận bằng hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Quan hệ mua bán DNTN, công ty TNHH một thành viên được thể hiện qua hình thức hợp đồng mua bán.
– Đối tượng mua bán trong các thương vụ mua bán doanh nghiệp là doanh nghiệp. Doanh nghiệp vẫn tồn tại liên tục trước, trong và sau quá trình mua bán. Doanh nghiệp mục tiêu vẫn được giữ nguyên tư cách pháp lý và mã số doanh nghiệp sau khi bên bán chuyển quyền sở hữu doanh nghiệp cho bên mua.
– Bên nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp, toàn bộ vốn điều lệ hoặc mua doanh nghiệp tư nhân phải đăng ký thay đổi thành viên, đăng ký thay đổi chủ sở hữu doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
2.2. Mua bán một phần doanh nghiệp
Là việc chủ sở hữu doanh nghiệp chuyển quyền sở hữu một phần doanh nghiệp cho bên mua để bên mua có quyền kiểm soát doanh nghiệp mục tiêu.
Hình thức mua bán một phần doanh nghiệp bao gồm: các thành viên, cổ đông công ty chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần chi phối (gọi chung là phần vốn góp chi phối) cho bên nhận chuyển nhượng để bên nhận chuyển nhượng phần vốn góp có thể kiểm soát hoạt động của doanh nghiệp mục tiêu.
Bên mua một phần doanh nghiệp trở thành đồng chủ sở hữu và phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu theo quy định của pháp luật.
-
Đặc điểm của hình thức này là:
– Đối tượng mua bán một phần doanh nghiệp là một phần doanh nghiệp. Bên mua mua một phần doanh nghiệp thông qua việc nhận chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp chi phối của chủ sở hữu doanh nghiệp mục tiêu. Chủ sở hữu doanh nghiệp và bên nhận chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp là đồng chủ sở hữu doanh nghiệp.
– Chỉ được coi là mua một phần doanh nghiệp nếu bên nhận chuyên nhượng nhận chuyển nhượng phần vốn góp đến một tỉ lệ gọi là tỉ lệ phần vốn góp chi phối.
– Bên nhận chuyển nhượng tỉ lệ phần vốn góp chi phối có quyền kiểm soát hoạt động của doanh nghiệp mục tiêu.
3. Thủ tục mua bán doanh nghiệp
Bước 1: Xem xét, đánh giá doanh nghiệp mục tiêu
Giai đoạn này rất quan trọng đối với người mua. Các công việc cần xem xét, đánh giá doanh nghiệp được mua lại bao gồm:
- Các báo cáo tài chính.
- Các khoản phải thu và phải chi.
- Đội ngũ nhân viên, khách hàng.
- Địa điểm kinh doanh.
- Tình trạng cơ sở vật chất.
- Các đối thủ cạnh tranh.
- Đăng ký kinh doanh.
- Các giấy phép và việc phân chia khu vực kinh doanh.
- Hình ảnh công ty.
Bước 2: Định giá và đàm phán giá
- Lựa chọn phương thức thực hiện thương vụ mua bán doanh nghiệp.
- Xác định nguồn tài chính cho thương vụ mua bán.
- Định giá, đàm phán giá.
- Tiến hành thương lượng cụ thể từng điều khoản hợp đồng.
- Ký kết hợp đồng mua bán.
Bước 3: Hoàn tất hoạt động mua bán doanh nghiệp
- Hoàn tất chuyển sở hữu doanh nghiệp. Doanh nghiệp tiến hành các thủ tục pháp lý cần thiết.
- Giải quyết các vấn đề tồn đọng sau khi mua doanh nghiệp.
>>> Xem thêm: Thủ tục mua bán doanh nghiệp tại Nghệ An
4. Dịch vụ tư vấn mua bán doanh nghiệp của Công ty Luật FBLAW
Sử dụng dịch vụ tư vấn pháp lý doanh nghiệp tại FBLAW, chúng tôi sẽ giúp Quý khách hàng thực hiện những việc sau:
– Tư vấn 3 bước chính trong hoạt động mua bán doanh nghiệp (xem xét, định giá doanh nghiệp mục tiêu, đàm phán hợp đồng và hoàn tất thủ tục mua bán doanh nghiệp)
– Đưa ra giải pháp tái cấu trúc doanh nghiệp (mua bán doanh nghiệp) phù hợp
– Lựa chọn những đối tác tiềm năng
– Lập báo cáo đánh giá tình trạng pháp lý doanh nghiệp
– Tham gia đàm phán
– Tư vấn kế hoạch đấu thầu để mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp
– Tư vấn và soan thảo tài liệu, hợp đồng cùng các văn bản pháp lý khác có liên quan
– Tư vấn về thuế, luật lao động liên quan vấn đề tái cấu trúc doanh nghiệp
– Tư vấn các vấn đề về luật cạnh tranh
– Tư vấn tổ chức lại doanh nghiệp
– Xây dựng kế hoạch và phương án mua bán
– Tư vấn pháp lý các vấn đề khác theo yêu cầu của khách hàng
Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của Công ty FBLAW chúng tôi gửi đến quý khách hàng. Nếu còn bất cứ thắc mắc gì liên quan đến Mua bán doanh nghiệp tại Hà Nội, Quý khách hàng vui lòng liên hệ ngay đến FBLAW để được hướng dẫn cụ thể hơn.
Liên hệ với FBLAW theo thông tin sau:
- Điện thoại: 038.595.3737 – Hotline: 1900088837
- Fanpage: Công ty Luật FBLAW
- Địa chỉ: 48 Ngô Quyền, Phường Hàng Bài, Quận Hoàn Kiếm, Thành phố Hà Nội
- Trụ sở chính: 45 Đàm Văn Lễ, phường Trường Thi, Thành Phố Vinh, tỉnh Nghệ An
