Từ ngày 01/07/2025, Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp đã chính thức có hiệu lực và đang tác động trực tiếp đến hoạt động quản trị, vận hành và tuân thủ pháp lý của doanh nghiệp tại Việt Nam. Sau gần một năm áp dụng, nhiều quy định mới liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi, kê khai vốn điều lệ, đăng ký doanh nghiệp bằng VNeID, quản trị cổ đông và minh bạch thông tin đang được cơ quan quản lý tăng cường kiểm soát trong thực tiễn.

Trong bối cảnh đó, việc cập nhật kịp thời các điểm mới của Luật Doanh nghiệp 2025 là yêu cầu quan trọng đối với doanh nghiệp, nhà đầu tư, cổ đông và người quản lý doanh nghiệp nhằm hạn chế rủi ro pháp lý và bảo đảm hoạt động tuân thủ. Bài viết dưới đây, Công ty Luật FBLAW sẽ phân tích những điểm mới quan trọng của Luật Doanh nghiệp 2025 dưới góc nhìn thực tiễn doanh nghiệp và hoạt động tư vấn pháp lý hiện nay. Nếu còn bất cứ thắc mắc, Quý khách hàng vui lòng liên hệ 0973.098.987 & 038.595.3737 để được tư vấn và hỗ trợ.

1. Cập nhật nhiều khái niệm pháp lý quan trọng

1.1. Làm rõ khái niệm Cổ tức

Luật Doanh nghiệp 2025 đã định nghĩa rõ hơn về cổ tức như sau:

“Cổ tức là khoản lợi nhuận sau thuế được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền hoặc bằng tài sản khác.”

So với trước đây, quy định mới đã làm rõ bản chất của cổ tức cũng như hình thức chi trả cổ tức trong doanh nghiệp. Đây là thay đổi có ý nghĩa thực tiễn đối với:

• Hoạt động kế toán và lập báo cáo tài chính;
• Việc phân phối lợi nhuận sau thuế;
• Công bố thông tin cho cổ đông và nhà đầu tư.

Đặc biệt, việc phân biệt rõ giữa cổ tức bằng tiền và cổ tức bằng tài sản sẽ góp phần:

• Tăng tính minh bạch trong quản trị doanh nghiệp;
• Hạn chế tranh chấp giữa các cổ đông;
• Giảm rủi ro phát sinh trong quá trình quyết toán và kiểm toán tài chính.

Trong thực tế, nhiều doanh nghiệp trước đây thực hiện chia lợi nhuận bằng tài sản hoặc cổ phiếu nhưng chưa có cơ chế ghi nhận và công bố rõ ràng, dẫn đến các tranh chấp liên quan đến quyền lợi cổ đông và giá trị tài sản được chia.

1.2. Thay đổi quy định về Giấy tờ pháp lý của cá nhân

Luật Doanh nghiệp 2025 đã đồng bộ hóa quy định về giấy tờ pháp lý cá nhân theo hệ thống căn cước công dân và định danh điện tử hiện hành.

“Giấy tờ pháp lý của cá nhân là một trong các loại giấy tờ sau đây: thẻ Căn cước, thẻ Căn cước công dân, Hộ chiếu, giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác.”

Điều này đồng nghĩa với việc Chứng minh nhân dân (CMND) không còn được sử dụng trong các thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định mới.

Doanh nghiệp cần lưu ý rà soát những vấn đề sau nhằm bảo đảm tính thống nhất và tránh phát sinh vướng mắc trong quá trình thực hiện thủ tục hành chính:

• Hồ sơ thành viên góp vốn;
• Hồ sơ cổ đông;
• Thông tin người đại diện theo pháp luật;
• Dữ liệu đăng ký doanh nghiệp;
• Tài khoản định danh điện tử và chữ ký số.

1.3. Bổ sung khái niệm Chủ sở hữu hưởng lợi

Một trong những điểm mới quan trọng nhất của Luật Doanh nghiệp 2025 là việc bổ sung khái niệm “Chủ sở hữu hưởng lợi” (Beneficial Owner)

Theo quy định mới, chủ sở hữu hưởng lợi được hiểu là cá nhân thực tế:

• Sở hữu vốn điều lệ;
• Có quyền chi phối hoạt động doanh nghiệp;
• Là người hưởng lợi cuối cùng từ doanh nghiệp.

Tuy nhiên, khái niệm này không áp dụng đối với:

• Người đại diện phần vốn Nhà nước;
• Người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

Việc bổ sung quy định về chủ sở hữu hưởng lợi cho thấy xu hướng tăng cường minh bạch hóa hoạt động doanh nghiệp theo tiêu chuẩn quản trị hiện đại và quy định về phòng, chống rửa tiền.

Theo đó, doanh nghiệp có trách nhiệm:

• Chủ động thu thập thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi;
• Cập nhật khi có thay đổi;
• Lưu trữ hồ sơ liên quan;
• Cung cấp thông tin theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền.

Trong thời gian tới, đây sẽ là một trong những nhóm nghĩa vụ tuân thủ quan trọng mà doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý, nhất là đối với:

• Doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu phức tạp;
• Doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài;
• Doanh nghiệp có hoạt động góp vốn, chuyển nhượng vốn hoặc đầu tư đa tầng.

2. Làm rõ giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần

Luật Doanh nghiệp 2025 đã bổ sung và làm rõ hơn quy định về “giá thị trường” của phần vốn góp hoặc cổ phần. Đây là một nội dung có ý nghĩa quan trọng trong hoạt động chuyển nhượng vốn, mua bán doanh nghiệp, giải quyết tranh chấp cổ đông và xác định giá trị tài sản góp vốn.

Theo quy định mới, pháp luật đã phân biệt rõ giữa:

• Cổ phiếu đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán;
• Phần vốn góp, cổ phần chưa niêm yết.

Việc tách bạch này giúp doanh nghiệp và nhà đầu tư có cơ sở pháp lý rõ ràng hơn khi xác định giá trị giao dịch trong thực tế.

Đối với cổ phiếu đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên sàn chứng khoán

Giá thị trường của cổ phiếu có thể được xác định theo một trong các căn cứ sau:

• Giá giao dịch bình quân trong 30 ngày gần nhất;
• Giá thỏa thuận giữa bên mua và bên bán;
• Giá do tổ chức thẩm định giá xác định.

Quy định này tạo sự linh hoạt cho các bên trong quá trình giao dịch, đồng thời vẫn bảo đảm tính minh bạch và hạn chế tình trạng thao túng hoặc kê khai giá không đúng thực tế.

Đối với phần vốn góp hoặc cổ phần chưa niêm yết

Đối với doanh nghiệp chưa niêm yết, giá thị trường được xác định dựa trên:

• Giá giao dịch thực tế trên thị trường tại thời điểm gần nhất;
• Giá thỏa thuận giữa các bên;
• Kết quả thẩm định giá của đơn vị có chức năng.

Đây là điểm đặc biệt quan trọng đối với:

• Công ty TNHH;
• Doanh nghiệp gia đình;
• Startup;
• Doanh nghiệp chưa đại chúng;
• Hoạt động mua bán – sáp nhập (M&A);
• Tranh chấp nội bộ doanh nghiệp.

Trong thực tế, rất nhiều tranh chấp phát sinh do các bên không thống nhất được giá trị phần vốn góp hoặc cổ phần khi chuyển nhượng, thoái vốn hoặc chia tài sản. Việc Luật Doanh nghiệp 2025 làm rõ cơ chế xác định giá thị trường sẽ góp phần:

• Tăng tính minh bạch trong giao dịch vốn;
• Hạn chế tranh chấp giữa cổ đông, thành viên góp vốn;
• Tạo cơ sở rõ ràng hơn cho cơ quan thuế, kiểm toán và cơ quan giải quyết tranh chấp khi xác định giá trị doanh nghiệp.

3. Bổ sung nghĩa vụ lưu giữ thông tin của Chủ sở hữu

Một trong những thay đổi đáng chú ý của Luật Doanh nghiệp 2025 là việc bổ sung nghĩa vụ của doanh nghiệp trong việc thu thập, quản lý và lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi. Đây được xem là bước tiến quan trọng nhằm tăng cường minh bạch hóa hoạt động doanh nghiệp và phù hợp với xu hướng kiểm soát tài chính, phòng chống rửa tiền theo tiêu chuẩn quốc tế.

Theo quy định mới, doanh nghiệp có trách nhiệm:

• Thu thập thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi;
• Thường xuyên cập nhật khi có thay đổi;
• Lưu trữ đầy đủ hồ sơ, tài liệu liên quan;
• Cung cấp thông tin khi cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu.

Bên cạnh các tài liệu doanh nghiệp bắt buộc phải lưu giữ theo Điều 11 Luật Doanh nghiệp hiện hành, doanh nghiệp còn phải bổ sung:

• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi;
• Thông tin xác định người có quyền sở hữu hoặc chi phối thực tế doanh nghiệp.

Đây là quy định có tác động lớn đến hoạt động quản trị nội bộ, đặc biệt đối với:

• Doanh nghiệp có nhiều tầng sở hữu;
• Doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài;
• Công ty gia đình;
• Doanh nghiệp có tình trạng “đứng tên hộ” hoặc sở hữu gián tiếp.

Trong thực tế, nhiều doanh nghiệp hiện nay tồn tại tình trạng người đứng tên trên hồ sơ không phải là người thực sự kiểm soát hoặc hưởng lợi từ doanh nghiệp. Việc Luật Doanh nghiệp 2025 bổ sung nghĩa vụ lưu giữ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi sẽ giúp:

• Tăng tính minh bạch trong cơ cấu sở hữu;
• Hạn chế rủi ro rửa tiền và trốn thuế;
• Hỗ trợ cơ quan quản lý kiểm soát dòng tiền và quyền kiểm soát thực tế của doanh nghiệp.

Do đó, doanh nghiệp nên chủ động rà soát lại những vấn đề sau để bảo đảm tuân thủ quy định mới và hạn chế rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động:

• Cơ cấu cổ đông, thành viên góp vốn;
• Các thỏa thuận đứng tên hộ;
• Quyền kiểm soát thực tế trong nội bộ doanh nghiệp;
• Hồ sơ quản trị và lưu trữ thông tin sở hữu.

4. Bổ sung hành vi bị nghiêm cấm

Luật Doanh nghiệp 2025 tiếp tục siết chặt trách nhiệm kê khai và tính trung thực trong hoạt động đăng ký doanh nghiệp bằng việc bổ sung thêm nhiều hành vi bị nghiêm cấm. Những quy định mới này cho thấy xu hướng tăng cường kiểm soát tính minh bạch và hạn chế tình trạng “doanh nghiệp trên giấy” hoặc kê khai vốn không đúng thực tế.

Luật Doanh nghiệp 2025 bổ sung thêm các hành vi như:

• Kê khai không chính xác hoặc sử dụng hồ sơ giả mạo khi đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung doanh nghiệp;
• Khai khống vốn điều lệ;
• Không góp đủ vốn điều lệ theo cam kết nhưng không thực hiện điều chỉnh vốn;
• Cố ý định giá sai tài sản góp vốn nhằm làm sai lệch giá trị thực tế của doanh nghiệp.

Đây là những vi phạm khá phổ biến trong thực tiễn hiện nay, đặc biệt ở nhóm:

• Doanh nghiệp mới thành lập;
• Doanh nghiệp gia đình;
• Startup;
• Doanh nghiệp đăng ký vốn lớn để tạo uy tín nhưng không góp đủ vốn thực tế.

Trên thực tế, nhiều doanh nghiệp đăng ký vốn điều lệ hàng chục hoặc hàng trăm tỷ đồng nhưng:

• Không có năng lực tài chính tương ứng;
• Không góp đủ vốn đúng thời hạn;
• Sử dụng tài sản được định giá “ảo” để góp vốn.

Những hành vi này không chỉ làm sai lệch năng lực tài chính của doanh nghiệp mà còn tiềm ẩn rủi ro lớn đối với:

• Đối tác;
• Nhà đầu tư;
• Tổ chức tín dụng;
• Chính các thành viên, cổ đông trong doanh nghiệp.

Theo quy định mới, doanh nghiệp vi phạm có thể phải đối mặt với nhiều hậu quả pháp lý như:

• Bị xử phạt vi phạm hành chính;
• Bị buộc điều chỉnh lại thông tin đăng ký doanh nghiệp;
• Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại hoặc trách nhiệm dân sự liên quan.

Trong một số trường hợp nghiêm trọng, nếu hành vi kê khai gian dối nhằm che giấu giao dịch, trốn tránh nghĩa vụ tài chính hoặc lừa dối đối tác, cá nhân liên quan còn có thể bị xem xét trách nhiệm theo quy định pháp luật khác có liên quan.

Do đó, để bảo đảm tính minh bạch và an toàn pháp lý trong quá trình hoạt động kinh doanh, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý:

• Thực hiện góp vốn đầy đủ, đúng thời hạn;
• Rà soát hồ sơ đăng ký doanh nghiệp;
• Kiểm tra tính hợp pháp của tài sản góp vốn;
• Hạn chế tình trạng “vốn ảo” hoặc kê khai hình thức

>>Xem thêm: Những lưu ý khi đặt tên Doanh nghiệp

Trên đây là toàn bộ nội dung liên quan “NHỮNG ĐIỂM MỚI CỦA LUẬT DOANH NGHIỆP 2025 (PHẦN 1)” của Công ty luật FBLAW. Quý khách hàng vui lòng liên hệ ngay với Công ty luật FBLAW để được tư vấn và hỗ trợ.

Liên hệ với FBLAW theo thông tin sau:

• Điện thoại: 0973.098.987- 038.595.3737 
• Fanpage: Công ty Luật FBLAW
• Trụ sở chính: 45 Đàm Văn Lễ, phường Trường Vinh, tỉnh Nghệ An