banner

Thủ tục chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần

28/10/2019

Công ty Luật FBLAW chuyên cung cấp dịch vụ chuyển đổi các loại hình doanh nghiệp trọn gói, hiệu quả, uy tín và với chi phí rẻ nhất. Ngoài ra, khách hàng còn được tư vấn miễn phí các vấn đề pháp lý và các thủ tục trước và sau khi thành lập doanh nghiệp.

FBLAW tư vấn quý khách về các vấn đề pháp lý và thủ tục chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần như sau:

I. Tính chất pháp lý của các loại hình doanh nghiệp

1.1. Loại hình công ty cổ phần

Định nghĩa

Công ty cổ phần là công ty có số lượng cổ đông trong công ty tối thiểu là 03, và không giới hạn số lượng tối đa. Vốn của công ty được chia làm nhiều phần tương ứng với số vốn góp của các thành viên. Cổ đông công ty cổ phần có thể là cá nhân hoặc tổ chức.

Ưu điểm

Giảm rủi do cho các cổ đông do chế độ trách nhiệm hữu hạn: Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn góp.

Khả năng huy động vốn cao nhất trong các loại hình doanh nghiệp: Có quyền phát hành cổ phiếu, trái phiếu và đưa lên sàn giao dịch chứng khoán. Có thể chuyển nhượng vốn cho cổ đông trong và ngoài công ty. Số lượng cổ đông trong công ty là không giới hạn.

Cơ cấu vốn góp linh hoạt và việc chuyển nhượng vốn tương đối dễ dàng tạo điều kiện cho nhiều người cùng góp vốn vào công ty.

Nhược điểm

Việc thành lập và quản lý phức tạp hơn các loại hình công ty, doanh nghiệp khác do bị ràng buộc chặt chẽ bởi các quy định của pháp luật, đặc biệt về chế độ tài chính, kế toán.

Giảm niềm tin với đối tác khi cổ đông chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn đã góp vào công ty.

1.2. Loại hình công ty TNHH 01 thành viên

Định nghĩa

Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (gọi chung là chủ sở hữu công ty).

Ưu điểm

Chủ sở hữu có quyền quyết định toàn bộ trong quản lý và điều hành công ty

Cơ cấu tổ chức đơn giản.

Chủ sở hữu công ty chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn cam kết góp vào công ty nên rủi ro cho chủ sở hữu ít hơn Doanh nghiệp tư nhân.

Được quyền chuyển nhượng vốn sang cho các cá nhân hoặc tổ chức nên có khả năng huy động vốn.

Nhược điểm

Giảm sự tin tưởng của các đối tác muốn liên kết, hợp tác vì chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn bằng tài sản.

Khi huy động vốn bằng cách chuyển nhượng vốn sang cho cá nhân hoặc tổ chức khác thì phải làm hồ sơ chuyển đổi loại hình công ty từ 01 thành viên lên Công ty TNHH từ 02 thành viên hoặc Công ty Cổ phần.

Không được quyền phát hành cổ phiếu cũng như giao dịch trên Sàn giao dịch chứng khoán.

1.3. Loại hìnH công ty TNHH 02 Thành viên trở lên

Định nghĩa

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là công ty có số lượng thành viên trong công ty từ 02 thành viên trở lên, số lượng thành viên trong vượt quá 50. Thành viên trong ty có thể là cá nhân hoặc tổ chức.

Ưu điểm

Các thành viên chỉ phải chịu trách nhiệm tương đương phần vốn góp vào Công ty

Có thể chuyển nhượng vốn, bán lại phần vốn góp cho các cá nhân, tổ chức khác nên có khả năng huy động vốn cao.

Nhược điểm

Thành lập doanh nghiệp

Giảm sự tin tưởng từ các đối tác do chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn về tài sản.

Việc huy động vốn gặp nhiều khó khăn do không được phát hành cổ phiếu cũng như giao dịch trên Sàn chứng khoán.

II. Phương thức chuyển đổi 

Công ty TNHH có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo các phương thức sau đây:

Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác.

Trường hợp này có thể hiểu là không có sự thay đổi về vốn hoặc chủ sở hữu công ty mà chỉ thực hiện thay đổi duy nhất một yếu tố là loại hình công ty.

Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn.

Trường hợp này ngoài việc thay đổi loại hình công ty còn có sự thay đổi về chủ sở hữu. Đó là những tổ chức, cá nhân góp thêm vốn và tăng vốn điều lệ.

Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác.

Trường hợp này tuy không có sự thay đổi vốn điều lệ nhưng lại có sự thay đổi về chủ sở hữu do có sự chuyển nhượng vốn.

Kết hợp các phương thức trên.

III. Hồ sơ đăng ký chuyển đổi

Theo quy định của pháp luật, hồ sơ đăng ký chuyển đổi loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần bao gồm:

a) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

b) Điều lệ công ty chuyển đổi theo quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp;

c) Quyết định của chủ sở hữu công ty hoặc Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên hoặc của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;

d) Danh sách thành viên hoặc danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài và bản sao hợp lệ các giấy tờ theo quy định tại Khoản 4 Điều 22 và Khoản 4 Điều 23 Luật Doanh nghiệp;

đ) Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư.

=> Doanh nghiệp có thể đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp khác, trừ trường hợp đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật.

IV. Trình tự thủ tục chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần

Gồm có 3 bước như sau:

Bước 1: Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Phòng đăng kí kinh doanh;

Bước 2: Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và giải quyết hồ sơ của doanh nghiệp; giao giấy biên nhận cho doanh nghiệp;

Bước 3: Căn cứ theo ngày hẹn trên giấy Biên nhận, doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh để nhận kết quả giải quyết hồ sơ.

V. Thời hạn

Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.

Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, cơ quan đăng ký doanh nghiệp cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Công ty chuyển đổi sẽ kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo cho các cơ quan nhà nước có liên quan theo quy định tại khoản 1 Điều 34 của Luật Doanh nghiệp. Và phải cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Trên đây là tư vấn của Công ty Luật FBLAW chúng tôi về Thủ tục chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần.

Thực tế thủ tục chuyển đổi loại hình công ty sẽ mất nhiều thời gian. Nếu bạn có thắc mắc và có nhu cầu thay đổi loại hình doanh nghiệp hãy liên hệ ngay với FBLAW chúng tôi để chúng tôi sẽ thay bạn hoàn tất tất cả thủ tục một cách nhanh chóng và hiệu quả nhất.