Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

1. Điều kiện thực hiện sáp nhập doanh nghiệp

• Công ty nhận sáp nhập phải có thị phần dưới 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp:

+ Một hoặc nhiều bên tham gia tập trung kinh tế đang trong nguy cơ bị giải thể hoặc lâm vào tình trạng phá sản;

+ Việc tập trung kinh tế có tác dụng mở rộng xuất khẩu hoặc góp phần phát triển kinh tế – xã hội, tiến bộ kỹ thuật, công nghệ

• Công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại điện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp theo quy định của Luật Cạnh Tranh

2. Thủ tục tiến hành sáp nhập doanh nghiệp

Bước 1: Công ty bị sáp nhập và công ty nhận sáp nhập chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

Hợp đồng sáp nhập phải có những nội dung chính sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty, các cổ đông liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Sau khi thông qua, công ty bị sáp nhập phải gửi hợp đồng sáp nhập đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.

Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ sáp nhập gồm:

• Hợp đồng sáp nhập;
• Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
• Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập

Bước 4: Nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh đối với công ty nhận sáp nhập tại sở kế hoạch và đầu tư. Hồ sơ gồm có:

+ Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh

+ Điều lệ công ty nhận sáp nhập

+ Biên bản họp quyết định của công ty nhận sáp nhập về việc nhận sáp nhập công ty, thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty nhận sáp nhập

+ Biên bản họp quyết định của công ty bị sáp nhập về việc sáp nhập công ty, thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty nhận sáp nhập

+ Hợp đồng sáp nhập

+ Bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty bị sáp nhập và công ty nhận sáp nhập

+ Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp.

+ Danh sách thành viên, cổ đông mới của công ty nhận sáp nhập

Trường hợp sau khi sáp nhập doanh nghiệp mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, công ty nhận sáp nhập gửi Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp theo mẫu đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Bước 5: Chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập

– Trong thời hạn 3 ngày làm việc, công ty nhận sáp nhập được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

– Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính thực hiện chấm dứt tồn tại đối với các công ty bị sáp nhập trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

3. Thủ tục về thuế sau khi thực hiện sáp nhập doanh nghiệp

Công ty bị sáp nhập phải gửi hồ sơ cho cơ quan thế để làm thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế. Thành phần hồ sơ gồm:

• Văn bản đề nghị chấm dứt hiệu lực mã số thuế mẫu số 24/ĐK-TCT
• Bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty bị sáp nhập
• Bản sao hợp đồng sáp nhập
• Văn bản xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế đối với hoạt động xuất nhập khẩu của Tổng cục Hải quan nếu tổ chức có hoạt động xuất nhập khẩu.

Trong vòng 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ cơ quan thuế sẽ thực hiện chấm dứt hiệu lực mã số thuế của công ty nhận sáp nhập.

4. Kết quả sau khi sáp nhập doanh nghiệp

• Công ty nhận sáp nhập sẽ tiếp nhận toàn bộ tài sản, quyền, lợi ích hợp pháp và chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập
• Công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại của mình.

Mọi thắc mắc xin vui lòng liên hệ Luật FBLAW theo thông tin sau:

• Điện thoại: 0961.156.954 – Hotline: 0973.098.987
• Email: tuvanfblaw@gmail.com
• Fanpage: Công ty Luật FBLAW
• Địa chỉ: 45 Đàm Văn Lễ, phường Trường Thi, Thành Phố Vinh, tỉnh Nghệ An

Trân trọng.